O falecimento de sócio e o ingresso dos herdeiros na sociedade limitada
O falecimento de um sócio na sociedade limitada é evento que costuma gerar inúmeras dúvidas entre os sócios remanescentes e os herdeiros do sócio falecido, e é assunto de suma importância, considerando que muitos empresários desconhecem a possibilidade de dispor sobre o ingresso de seus herdeiros na sociedade, após seu falecimento.
Conforme disposição da lei civil, a regra é que com a morte de um dos sócios, ocorrerá a liquidação de suas quotas para pagamento aos herdeiros, que não ingressarão na sociedade. Isto é, o herdeiro terá apenas um crédito perante a sociedade, mas não o direito de ingressar como sócio.
No entanto, a regra acima mencionada possui exceções.
Os herdeiros poderão suceder o sócio falecido em duas hipóteses: se no contrato social da empresa estiver prevista tal possibilidade ou se houver acordo posterior ao falecimento do sócio, entre os herdeiros e os sócios remanescentes.
A previsão no contrato social da possibilidade de ingresso dos herdeiros é pouco conhecida, mas de grande valia, já que garante aos mesmos o direito de assumir automaticamente o lugar na sociedade empresária, do sócio que faleceu.
O contrato social pode prever o direito de sucessão dos herdeiros de todos os sócios, como também dos herdeiros de somente um ou outro sócio.
Diante da previsão expressa no contrato, após o óbito e término do inventário do sócio falecido é que os herdeiros poderão ingressar na sociedade, desde que não optem por receber o valor proporcional de suas quotas, após a devida liquidação.
A outra forma possível de ingresso dos herdeiros é mediante acordo posterior ao falecimento do sócio, em que os sócios remanescentes aceitam o ingresso daqueles, mesmo não havendo previsão no contrato social desta “sucessão”.
À primeira vista, a disposição do código civil, que prevê apenas estas duas hipóteses de ingresso dos herdeiros, pode parecer rígida. No entanto, a regra almeja proteger os interesses da própria sociedade.
As sociedades limitadas, em sua maioria, são “sociedade de pessoas” formadas intrinsecamente pelo vínculo subjetivo que une os sócios (“affectio societatis”), em que é relevante os atributos de cada sócio para o desenvolvimento da atividade empresária, não importando somente o valor que investem na sociedade.
Assim, torna-se nítido que nestas sociedades é necessário existir o liame entre os integrantes, o qual exige o desejo de serem sócios uns dos outros, sendo mister que no caso do ingresso de herdeiros, os sócios remanescentes precisem concordar, seja por meio da disposição no contrato social da empresa, seja pelo acordo posterior. Da mesma forma, também é necessário que o herdeiro deseje ser sócio, podendo optar pelo não ingresso na sociedade e recebimento do valor das quotas.
Como se vê, a lei civil garante a proteção aos interesses da sociedade, e o conhecimento sobre este tema permite aos sócios de uma empresa planejar a continuidade da mesma e como caminhará, no caso de seu falecimento.
Fernanda Roveroni, advogada do Escritório Crivelari & Padoveze Advogados, responsável pelo Departamento Jurídico Empresarial do Simespi