A possibilidade do acordo de quotistas nas limitadas
Um dos fatores importantes para o sucesso de uma sociedade é a clareza no relacionamento entre os sócios, sobretudo, nas decisões a serem tomadas, na forma de administrar, atuar na sociedade, exercer a empresa.
O contrato social nas limitadas dispõe, de modo geral, as regras que regerão a sociedade. No entanto, é muitas vezes inadequado para prever determinados tratos, compromissos, firmados entre os sócios.
Isto porque, o contrato social é de amplo conhecimento de fornecedores, compradores, terceiros, enfim todos aqueles que se relacionem de algum modo com a sociedade ou desejam ter conhecimento do mesmo, não sendo interessante conter todos os ditames convencionados entre os sócios, sobretudo os de caráter mais reservado entre estes. Ademais, prevê-los no contrato social, poderia torná-lo demasiado extenso.
Neste contexto, há instrumentos parassociais (fora do contrato social) para se pactuar regras entre os sócios, sendo um deles, o acordo de quotistas.
O acordo de quotistas, apesar de não ter uma previsão legal, é semelhante ao acordo de acionistas, previsto na lei 6.404/76, referente às sociedades anônimas, e tem sido aceito, desde que preenchidos requisitos de licitude, como todo negócio jurídico.
Assim, como o acordo é uma espécie de contrato, deve obedecer aos requisitos para sua validade (agente capaz, objeto lícito, etc), não podendo ainda contrariar o contrato social e a lei.
Em regra, somente as partes do acordo de quotistas estarão obrigadas aos seus termos. No entanto, se for registrado na Junta Comercial respectiva, o acordo produzirá efeito para terceiros.
Ademais, conforme mencionado, o acordo não poderá contrariar o previsto no contrato social, hipótese em que não terá eficácia perante os terceiros.
No acordo de quotistas, conforme esclarecido, é possível prever ajustes feitos entre os sócios, de caráter mais reservado, tais como, valor de pró-labore, distribuição de lucros e prejuízos entre si, destinação de lucros, poderes de decisão, atuações, determinados direitos e obrigações de sócio, preferência sobre aquisição de quotas, fornecimento de tecnologia, possibilidade de eventuais herdeiros ingressarem na sociedade em caso de falecimento de sócio, entre outros.
Caso o acordo seja descumprido por algum dos sócios que se obrigou no mesmo, o pacto poderá ser “executado” na Justiça, inclusive decorrendo em muitos casos em perdas e danos, devidas pelo sócio “inadimplente”.
Estes acordos parassociais, mesmo o acordo de quotistas, ainda são poucos utilizados pelos sócios nas limitadas, apesar de ser um instituto muito útil.
Como se vê, o acordo de quotistas é uma importante ferramenta para consolidar os entendimentos tratados entre os sócios, representando maior segurança a estes do cumprimento do avençado, ao mesmo tempo em que preserva o contrato social, expondo no mesmo apenas as regras que pertinem e que se pretende dar amplo conhecimento a terceiros.
Fernanda Roveroni, advogada do Escritório Crivelari & Padoveze Advogados, responsável pelo Departamento Jurídico Empresarial do Simespi