Os principais aspectos da administração das sociedades limitadas
A administração das sociedades limitadas pode ser exercida por todos, alguns ou apenas um dos sócios, ou por não sócios, que podem ser nomeados no contrato social ou em ato separado, conforme se verá. Apesar da importância do administrador, por muitos é desconhecido seu papel, seus deveres e poderes, sobre os quais se explanará brevemente. Inicialmente, esclareça-se que a administração da sociedade consiste em sua gestão, condução, sendo o papel do administrador imprescindível para o desenvolvimento de sua atividade. É por meio do administrador que se faz possível a “atuação da empresa”; é por meio dele que é possível realizar seu objeto social.
O administrador tem a função de representar a sociedade nas suas relações com terceiros, quanto aos seus ativos (direitos), e em relação ao seu passivo (obrigações), na esfera judicial (na Justiça) ou também nos procedimentos “não judiciais” (cotidianos da sociedade). Na prática, o administrador formula e desenvolve estratégias do negócio, define resultados a serem conquistados, celebra negócios jurídicos da sociedade, atua frente às instituições bancárias, entre outros (sempre dentro dos limites da lei e que lhe forem atribuídos).
No entanto, importante ressalvar que há decisões que são somente dos sócios (deliberações) e não competem ao administrador, como modificação do contrato social, aprovação das contas da administração, fusão, incorporação, dissolução da sociedade, entre outras que a lei determina, podendo ainda prever o contrato social ou o instrumento que o nomeou, mais limites à sua atuação.
Quando houver mais de um administrador da sociedade é possível que a administração seja feita de modo conjunto (apenas mediante a assinatura de todos ou alguns dos administradores), como também poderá ser isolada, de forma que exigível a assinatura de apenas um dos administradores para sua atuação. Quanto à nomeação dos administradores, a mesma pode ocorrer no contrato social ou em ato a separado. No caso de nomeação de administrador não sócio, em regra, a decisão deve ser tomada por no mínimo 2/3 dos sócios (quando todo capital subscrito da sociedade já tiver sido integralizado), ou por unanimidade dos sócios (quando não estiver integralizado totalmente).
Importante se esclarecer ainda que, quando se tratar de nomeação em instrumento separado, o administrador precisará assinar o termo de posse em trinta dias (no livro de atas da administração), sob pena de tornar sem efeito sua nomeação e, ainda, dentro de 10 dias após a “posse” deverá requerer a averbação de sua nomeação junto ao registro no órgão competente (junta comercial). Em regra, o administrador não responde pelos prejuízos da sociedade que administra. No entanto, é exigível que aja sempre com diligência e lealdade, respeite a lei, o contrato social, bem como o limite dos poderes que possui, nos termos do instrumento de sua nomeação. Caso o administrador desrespeite tais imposições, atue com má-fé, fraude, entre outros atos que correspondam a uma administração irregular, poderá ser responsabilizado pelos prejuízos que causar à sociedade.
Os principiam deveres, portanto, do administrador são: o dever de diligência (agir com zelo), não agir com “desvio de poder” (atos que prejudiquem a saúde financeira da empresa; atos fora dos limites permitidos na lei e no ato que o nomeou), dever de lealdade (guarda sigilos das informações que em acesso, não utilizar de tais informações me benefício próprio ou alheio).
Destarte, conforme se observa da breve explanação sobre a administração nas sociedades limitadas, o administrador tem papel imprescindível para desenvolvimento do objeto social, no entanto, é igualmente importante que observe todos os deveres que lhe são impostos e que, sobretudo, aja sempre de modo a respeitar os interesses da pessoa jurídica, da sociedade da qual exerce a administração.
Fernanda Roveroni, advogada do Escritório Crivelari & Padoveze Advogados, responsável pelo Departamento Jurídico Empresarial do Simespi